Generalforsamling
Nedenstående forslag er stillet til Berlin High-Ends ordinære generalforsamling i maj 2025
Forslag 1
Likvidation af Berlin High-End
Det foreslås, at Berlin High-End likvideres. Den nyvalgte eksterne revisor fra Deloitte foreslås som likvidator og til at tilsikre, at alle selskabets aktiver bliver solgt til den højest mulige pris. Hvis han ikke ønsker at påtage sig opgaven (grundet tradition) opfordres han alternativt til at fremkomme med sit forslag til en alternativ kompetent og uafhængig part til at varetage denne vigtige opgave.
Motivation for forslaget:
Bestyrelse og direktion har i flere år forsøgt at få eksterne investorer ind i selskabet. Dette for at få mere likviditet i aktien og hjælpe de mange B-aktionærer ud af aktien, som der har været et endog meget stort ønske om. Dette er gang på gang mislykkedes. Herudover har flere anerkendte M&A firmaer med stor erfaring indenfor dette område afslået at påtage sig opgaven.
Resultatet har været, at aktien nu handles i niveauet 50% af indre værdi. Herudover er den utrolig illikvid, hvorfor man som sælger ikke engang kan forvente denne ekstremt lave kurs. Det vil således være en stor fordel for alle aktionærer, hvis selskabet blev opløst, så alle kunne imødese deres retmæssige kapital. Også for de aktionærer, der ønsker en langsigtet eksponering på det tyske marked, vil en opløsning være en stor fordel. De vil nemlig modtage i størrelsesordenen det dobbelte af den aktuelle børskurs, som de herefter egenhændigt kan investere i tyske likvide ejendomsaktier.
Forslag 2
Opfyldelse af de gældende regler for "Good Shareholder Governance”
Det foreslås, at Berlin High-End fremadrettet opfylder de gældende regler for "Good Shareholder Governance", der på det kraftigste allerede nu anbefales for alle børsnoterede selskaber. Den nyvalgte eksterne revisor fra Deloitte foreslås at stå i spidsen for dette vigtige arbejde fremadrettet.
Motivation for forslaget:
For børsnoterede selskaber kan Anbefaling for god Selskabsledelse (som det betegnes på dansk) nu helt i overensstemmelse med tidens moralkodeks, ses som en kraftig opfordring efter “følg eller forklar-princippet”. Det vil sige, at en børsnoteret virksomhed, der vælger ikke at følge anbefalingerne, i så fald skal forklare, hvorfor anbefalingerne ikke følges. Det er således nu blevet helt normal kutyme at overholde reglerne for "Good Shareholder Governance". Reglerne gælder endnu ikke for unoterede selskaber, men tidens moralkodeks er som bekendt i meget kraftig forandring, og der kigges nu i stigende krav på dette for alle selskaber. De fleste selskaber tilstræber derfor nu en åben og ærlig investor kommunikation.
Specielt for Berlin High-End er det et emne der burde have den aller største fokus, da man forvalter endog meget store værdier for en stor skare af B-aktionærer, som oven i købet er uden reel stemmeret eller indflydelse over hovedet. Tidligere tiders afvisning af udlevering af vigtig valuar information fra blandt andet Jones Lang LaSalle, "insider-handlers", manglende rapportering eller potentielle ”arm's-length” problemer er således ikke noget der tolereres fra store virksomheder mere. Det vil kun være et spørgsmål om tid, før det vil skabe problemer i pressen eller for virksomhedens omdømme i øvrigt.
Forslag 3
Oprettelse af investorforening for B-aktionærer
Det foreslås at Berlin High-End i første omgang afsætter 75,000 kr. til at der oprettes en investorforening for B-aktionærer, hvor samtlige B-aktionærer kan byde ind med ideer, råd og vejledning til at gøre Berlin High-End B-aktien mere likvid samt få skabt et åbent og positivt forum for de fortsatte bestræbelser med en ”Partiel Exit” for de B-aktionærer der måtte ønske det. Direktionen i Berlin High-End fører tilsyn med, at beløbet kun bruges til rimelige møde- og sekretariatsudgifter afholdt på Berlin High-End’s kontoradresse. Indtil et formelt organ er sat op, kan interesserede melde ind til Christian Betting, der har tilbudt midlertidigt at koordinere processen, indtil det tages over af et organ besluttet af B-aktionærerne selv. Han kan kontaktes på mail: dubchr@gmail.com eller telefon (+45) 50 32 47 21.
Motivation for forslaget:
Efter modtagelsen af seneste aktionærinformation af den 4. december 2024, kan det nu konstateres, at Jones Lang LaSalle desværre er sat fra opgaven med at etablere en ”Partiel Exit” for de B-aktionærer, der måtte ønske det. Årsagen er åbenbart den, at deres indikative prisniveau er for lavt for flere større B-aktionærer. Der informeres dog ikke om, hvor mange B-aktionærer der er tale om, og ej heller hvad denne pris måtte være.
Det er selvfølgelig en meget vigtig information, som alle aktionærer retmæssigt burde have og ikke kun en del af aktionærkredsen.
For at få skabt denne åbenhed kunne investorforeningen således være en rigtig stor fordel for både bestyrelse, direktion og alle aktionærer i Berlin High-End. Ved aktivt at inddrage investorforeningen kunne man blandt andet få fuld klarhed over, hvilken pris og andre betingelser B-aktionærerne ville finde attraktive ved en eventuel ”Partiel Exit” initieret af for eksempel Jones Lang LaSalle eller andre rådgivere.
Det er herudover målsætningen for investorforeningen, at man i professionel og konstruktiv dialog med selskabets bestyrelse og A-aktionærer arbejder frem til en mere likvid Berlin High-End aktie, hvor de mange merværdier kan afspejle sig i aktiekursen, hvis selskabet ikke opløses og aktionærerne ikke ad den vej kan se ind i en fair pris for deres aktieinvestering. Herudover kan man evt. også blotlægge de mange og interessante udviklingsmuligheder, man har i den store portefølje. Lykkes denne opgave, vil det virkeligt være godt nyt for både A- og B-aktionærer.
Forslag 4
Bemyndigelse til køb af egne aktier
Det foreslås at selskabet bemyndiges og opfordres til at købe egne aktier af interesserede sælgere på den etablerede kontaktplatform op til kurs 85% af indre værdi med et beløb svarende til 50% af de frie reserver.
Motivation for forslaget:
Aktien er i dag særdeles illikvid og handles derfor langt under den indre værdi. Dette er til stor skade for de B-aktionærer der lejlighedsvis er interesserede i at sælge portioner af deres aktier. Også for køberne er denne illikviditet skadelig, idet de ikke kan erhverve aktier af nogen betydning. En effektiv prissætning på aktien med en solid køber i baggrunden, ville derfor give store fordele for både dem der ønsker at sælge og dem der ikke vil.
Sælgerne ville kigge ind i en effektiv prissætning på kontaktplatformen og køberne ville rent faktisk kunne erhverve aktier til de givne og oplyste priser. Det er desværre ingen hemmelighed, at der har været flere eksempler på, at potentielle købere ikke engang har kunnet købe til de priser der oplyses på kontaktplatformen.
Også selskabets interesser ville blive fint varetaget. Her bliver de aktionærer der hverken ønsker at sælge eller at købe nemlig blive 15% rigere målt på den bogførte egenkapital, hver gang selskabet erhverver egne aktier.
Forslag 5
Udlevering af valuarrapporten fra Jones Lang LaSalle
Det foreslås, at valuarrapporten fra Jones Lang LaSalle udleveres sammen med det øvrige regnskabsmateriale til aktionærerne på generalforsamlingen.
Motivation for forslaget:
Informationen i valuarrapporten fra Jones Lang LaSalle er en helt naturlig og meget vigtig baggrundsviden for alle aktionærer og ikke kun for bestyrelse og A-aktionærer. Rapporten og dens forudsætninger er nemlig selve hjørnestenen i beregningen af selskabets indre værdi. Det er således meget vigtig viden, når man som potentiel investor vurderer om man skal købe eller sælge positioner i aktien. Det siger herudover sig selv, at specielt i relation til prisdannelsen på kontaktplatformen, er det meget vigtigt at tilsikre, at alle købere og sælgere har samme information.
Forslag 6
Anmodning om undersøgelse fra ekstern revisors side for”insideres” handel i aktien
Den nyligt valgte eksterne revisor fra Deloitte anmodes om at kontrollere, hvorvidt der har været foretaget handler på baggrund af fortrolig intern viden i Berlin High-End. Herunder bedes den eksterne nyligt valgte revisor specielt undersøge eventuelle handlers tidsforløb, størrelse og pris på basis af intern viden fra:
(1) Valuarrapporten fra Jones Lang LaSalle samt
(2) I det tidsmæssige forløb hvor selskabet var i intense forhandlinger om et købstilbud fra den amerikanske Equity investor og der ikke var videregivet intern pris info til samtlige aktionærer
Motivation for forslaget:
Normalt oplyser et børsnoteret selskab altid, når og hvis såkaldte ”insidere” foretager køb i aktien. Dette er desværre ikke tilfældet for Berlin High-End, da det endnu ikke er et lovkrav fra unoterede selskaber.
Berlin High-End er imidlertid ikke et lille selskab, men forvalter ret betydelige værdier for en stor skare af B-aktionærer, der udgør langt hovedparten af selskabets kapital. De er oven i købet uden reel stemme indflydelse. Manglen på denne "Good Shareholder Governance" er således ikke i overensstemmelse med tidsånden af i dag, hvor de fleste selskaber tilstræber en åben og ærlig investor kommunikation. Følger man som selskab ikke med her, kan det også skabe mytedannelse eller direkte mistro. En uvildig undersøgelse fra den uafhængige nye eksterne revisors side, kan således en gang for alle af- eller bekræfte denne eventuelle mistro.
Fremadrettet opfordres selskabet til at overholde "Good Shareholder Governance" og løbende fremlægge info om alle ”insideres” handler.
Forslag 7
Anmodning om undersøgelse fra ekstern revisor side for tidligere 6% køb/salg i aktien samt træk på de frie reserver
Den nyligt valgte eksterne revisor anmodes om at undersøge det tidligere køb/salg af 6% af aktiekapitalen, hvor der har været forlydender om, at ”arm's-length princippet” muligvis ikke har været overholdt samt at begrundelsen for transaktionen var at undgå tysk skat i forbindelse med stempel (Grunderwerbsteuer).
Motivation for forslaget:
Det forlyder fra flere sider, at man tidligere muligvis har deltaget i en slags ”Skatte fifleri” overfor det tyske skattevæsen. Det er således vigtigt for alle B-aktionærer, at få klarhed over om dette er korrekt, og i givet fald hvorvidt selskabet ser ind i en potentiel skattesag fra de tyske myndigheders side. Herunder eventuel bøde- eller anden straf til de involverede parter.
På flere tidligere generalforsamlinger er det blevet oplyst, at man tidligere har overført 6% af aktiekapitalen, hvor man måske ikke helt har overholdt arm's-length princippet. Blandt andet skulle Berlin High-Ends advokat muligvis have været involveret i handlen, men dog dengang på købersiden, mens han samtidig var advokat for Berlin High-End.
Det er ved tidligere generalforsamlinger også blevet oplyst, at årsagen til overdragelsen i sin tid var den, at man åbenbart kunne slippe for tysk skat i forbindelse med stempel (Grunderwerbsteuer), idet Berlin High-End Danmark så ejede under 95% af Berlin High-End Tyskland. Det blev imidlertid gentagne gange lovet, at aktierne selvfølgelig ville blive returneret til selskabet til den meget lave købspris, hvilket i sagens natur ikke kunne føres til referat. I så fald ville hele transaktionen jo være i fare overfor de tyske skattemyndigheder. Argumentet fra deres side kunne således resultere i, at transaktionen ville blive betragtet som en åbenlys omgåelse.
Det er imidlertid meget vigtigt for B-aktionærerne at få oplyst, om disse aktier (som lovet) kommer retur igen og specielt til hvilken kurs. Kursen er siden overdragelsen steget betragteligt, og hvis selskabet (trods løftet) i stedet skal betale den nu opskrevne pris ift. egenkapitalen, vil det betyde et meget kraftigt indhug i de frie reserver. Dette kan muligvis risikere, at der ikke kan betales udbytte i mange år fremover.
Spørgsmålet er nu senest blevet yderst relevant, idet bestyrelsen netop har oplyst, at man i denne tid bruger mange ressourcer på at investere i nye tyske ejendomme, hvilket der giver et endog meget stort træk på de frie reserver.
Det er således vigtigt at den nyvalgte eksterne revisor hurtigt igangsætter en undersøgelse, hvorvidt de tyske skattemyndigheder vil tillade at aktierne (som lovet) føres tilbage til selskabet igen til den oprindelige og lave pris.
Forslag 8
Overtagelse af kontaktplatformen fra den eksterne revisors side
Den nyligt valgte eksterne revisor anmodes om at overtage driften af selskabets kontaktplatform, hvor købere og sælgere mødes for at indgå løbende handel i aktien.
Motivation for forslaget:
Kontaktplatformen drives og kontrolleres i dag af selskabets direktør som også er A-aktionær i selskabet, og dermed har fuld kontrol og majoritet. Herved kan der opstå risiko for at platformen ikke drives under ”arm's-length" princippet, hvilket er meget skadeligt for likviditet og en fair prisdannelse. Selvom det ikke er tilfældet, vil alene tvivlen påvirke prisdannelsen på denne meget vigtige platform. Det er særdeles uhensigtsmæssigt, idet selskabet administrerer meget store værdier for mange aktionærer (uden reel indflydelse) i en monopollignende tilstand, hvor hverken købere eller sælgere har noget alternativ til platformen.